《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
请注意，在此核查意见里面，如果各单独登记的数据直接相加加起总和跟最终的合计数之间存在末尾数字的差别，那全部都是因为四舍五入这个缘由而导致形成的。
第一节本次交易概况
本次交易之整体方案，是由发行股份购买资产、募集配套资金这两部分共同构成的。其中，一方面，募集配套资金乃是以发行股份购买资产能够成功实施作为前提条件的。然而另一方面，募集配套资金最终成功与否，并不会对实施发行股份购买资产这一事项产生影响。
一、发行股份购买资产
上市公司借助发行股份这种方式，去购买云铜集团所持有凉山矿业的40%股份，在本次交易予以完成之后，凉山矿业会成为上市公司的控股子公司。
评估机构出具了《资产评估报告》，这份报告经过了国有资产有权管理机构备案，以2025年3月31日为凉山矿业此次股权相关评估的基准日，对凉山矿业100%股权进行评估，得出的评估值是600,877.62万元，而接下来，在此评估值的基础之上，扣减掉凉山矿业自己评估基准日后年度所得到的现金分红金额20,000万元，最后，经过交易双方一同协商，确定了凉山矿业40%股份所对应的交易对价是2,323,510,480.00元。
上市公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份用于购买资产，所发行的股票种类是境内上市的人民币普通股，也就是A股，其每股面值为人民币一元，上市的地点是深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。
3、发行价格及定价方式
按照《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格，是不可以低于市场参考价的80%的，市场参考价呢，是定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日当中的公司股票交易均价里的其中一个。还有哦，定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价，等于定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
此次发行股份用以购买资产时，所发行股份的定价基准日乃是公司第九届董事会第三十八次会议决议公告之日。公司在定价基准日之前的20个交易日里，股票交易均价的具体情形如下，在定价基准日之前的60个交易日里，股票交易均价的具体状况如下，在定价基准日之前的120个交易日里，股票交易均价的具体情况如下：
交易均价计算区间
股票交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
前20个交易日
11.63
9.31
前60个交易日
12.91
10.33
前120个交易日
12.87
10.30
经交易时双方进行协商，最终达成一致，此次发行股份用来购买资产的发行价格被确定为9.31元，其以股为计量单位，价格标准既不低于定价在基准日往前推20个交易日公司股票所呈现出交易均价乘积的80百分点，并且，该价格还不低于上市公司在最近一个期末经过审计之后归属为上市公司股东的每股净资产数值，这完全符合《重组管理办法》还有其他相关规定。
在定价基准日到发行日的这段期间之内，要是上市公司存在派息这样的情况，或者有送股的行为，又或者出现转增股本的状况，甚至还有配股等一系列除权、除息事项，那么发行价格将会依据中国证监会以及深交所的相关规则来进行相应的调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
若假定上述三项一同开展，P1等于，P0减去D加上A乘以K，结果除以，1加上N加上K。
这里面，P0是调整以前的发行价格，N是每股送股或者转增股本的数量，K是每股配股或者增发新股的数量，A是配股或增发新股的价钱，D是每股进行派息的数值，P1是调整之后的发行价格（调整的值保留到小数点后面两位，最后一位实施四舍五入）。
在2024年，有一家上市公司，其年度股东大会举行，并且审议通过了该年度的利润分配方案。此方案为，向全体股东，每10股派发现金股利2.40元，这里的现金股利是含税的。在2025年5月30日，进行了除权除息事宜，至此分红派息已经实施完毕。由于考虑了该分红派息事项所带来的影响，所以本次发行股份购买资产的发行价格，相应地调整为了9.07元/股。
4、发行数量
为本次发行股份购买资产所确定的发行股份数量之计算方式是这样的：针对云铜集团发行股份的数量该这样弄，也就是向云铜集团发股数量等于本次交易给出的对价去除以发行价格。而发行股份数量计算出来的最后的结果要是不够一股的那个尾数，要按照向下取整的方式精确到股，被舍去的那部分由云铜集团自愿去放弃。
参照这次发行股份购买资产的交易对价以及发行价格来进行计算，那上市公司此次发行股份购买资产所发行的股份数量就呈现为256 、1,75,356一股是这一共积计下来的状态哟，就凑成了这么多股这般情况啦。
在定价基准日到发行日这段期间，要是上市公司存在派息、送股、转增股本或者配股这类除权、除息事项，那么发行数量会依照发行价格的调整情形来做相应调整。
5、锁定期安排
依据《重组管理办法》有关规定，交易对方借由本次交易收获的上市公司新增股份，自股份发行结束那日起36个月内不得进行转让，并且本次交易达成后6个月里头，要是上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，又或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方经本次交易获取的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上会自动延长6个月。
公司控股股东云铜集团，因对上市公司后续发展走向具充分信念及公司价值深表认同，是进行此次交易的当事方，为深度推动公司持续稳固向前发展，全力保住广大投资者权益，以对日后长久发展的考量为准，针对经由此次交易而获取的上市新增股权，在相关法规规定的限售承诺之上自愿延长了限售期限：云铜集团通过此次具体交易实现的上市公司增多后新获得的这类股份部分，自股份正式发出完毕那日期起往后的六十个月之内全都不可以开展转让操作（不过在同一实际控制人掌控下不同主体间进行的上市公司股份处置等在符合操作法规允许的条件下的买卖安排不会受此限制）。
云铜集团所承诺的，是在本次交易之前就已经直接或者间接持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束的那一日开始起，往后的18个月时间之内都不可以进行转让，不过呢，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可的前提条件之下的转让是不受这个限制的。
上述因上市公司送股、转增股本等致使的锁定股份增加部分，也会遵循上述股份锁定安排。要是上述股份锁定安排跟届时证券监管机构的最新监管意见不一致，交易对方会依据证券监管机构的监管意见做相应调整。
6、过渡期间损益安排
从，自评估基准日开始计算，这个基准日不包含当日，一直到标的资产交割日为止，此交割日呢包含当日，这么一段期间，它被称作过渡期间 。若标的公司于过渡期间达成盈利，或者由于别的缘由致使净资产有所增添，那么标的资产所对应的增添部分归上市公司所有；要是标的公司在过渡期间出现亏损，或者因其他缘故（已从交易作价里调减的期后分红事项除外）造成净资产降低，在减少部分经上市公司聘请契合相关法律法规规定的审计机构审计确定之后，由交易对方依照本次交易之前所持标的公司股份的比例，以现金形式向上市公司进行补足 。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成以前所留存的尚未分配的利润啦，是要由本次交易完成之后的新股东以及老股东，按照他们各自所持有股份的比例，共同来享有哒。
二、募集配套资金
上市公司要向中铝集团、中国铜业发行股份来募集配套资金，总额为150000万元，其中，中铝集团会认购100000万元，中国铜业会认购50000万元。具体的方案是这样的：发行股份的种类、面值以及上市地点 。
本次募集配套资金所发行的股票，其种类是境内上市人民币普通股，也就是 A 股，每股面值是人民币 1.00 元，上市的地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。
3、发行价格及定价方式
本次募集配套资金所发行股份，其定价基准日是公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，并且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
2024年年度，上市公司召开股东大会，该股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案，此方案内容为向全体股东每10股派发现金股利2.40元，且该股利是含税的哟。该分配方案已于2025年5月30日进行了除权除息操作，目前分红派息已然实施完毕啦。由于考虑了该分红派息事项所带来的影响，所以本次实施募集配套资金时，其发行价格相应地调整为了9.07元/股。
4、发行规模及发行数量
此次募集配套资金的总额是150,000万元，当中，中铝集团认购的金额为100,000万元，中国铜业认购了50,000万元。
今次募集配套资金所发行的股份数量是165,380,374股，针对各个募集配套资金认购方而言，发行股份数量等于，募集配套资金认购方的认购金额除却发行价格，而发行股份数量经计算得出的结果当中，不足一股的尾数部分，按照向下取整的方式精确到股 。
本次进行的募集配套资金，其总额不会超出本次所发行股份用来购买资产的交易价格的100%，而发行股份的数量，不会超过本次发行股份购买资产达成之后上市公司总股本的30%。
到发行完成的这段期间，从定价基准日开始算，要是上市公司出现了派息、送股、转增股本或者配股这类除权除息事项情况，那么股票发行数量会依据发行价格的调整情形，做出相应的调整动作。
5、锁定期安排
根据《注册管理办法》规定，中铝集团认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。，根据《收购管理办法》规定，中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方里，中铝集团作为公司最终控股股东，中国铜业作为公司间接控股股东，鉴于对上市公司未来发展前景满怀信心，且对公司价值有着高度认可，为能进一步推动公司维持平稳持续发展，进而维护广大投资者利益，针对通过本次募集配套资金获取的上市公司新增股份的锁定期，于《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规所规定的锁定期基础上甘愿予以延长：募集配套资金认购方借助本次募集配套资金得到的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不准转让（不过在适用法律法规允许前提下的转让不在此约束范围内）。
中国铝业集团、中国铜业作出承诺，对于在本次交易之前，它们已经直接或者间接持有的上市公司的股份，从本次募集配套资金新增的股份发行结束的那一日开始计算，在长达18个月的时间之内都不可以进行转让，不过呢，要是在适用的法律法规所许可的前提条件之下进行的转让，那就不受这个限制了。
因上市公司送股、转增股本致使那些被锁定的股份增加的部分，同样会遵循上述股份锁定的相关安排。倘若上述股份锁定安排跟届时证券监管机构的最新监管意见不一致，募集配套资金认购方会依据证券监管机构的监管意见做出相应调整。
6、募集配套资金用途
关于本次募资进行配套资金的安排，其计划用于标的公司的红泥坡那种铜矿采选工程项目的建设，同时也用于上市公司补充流动资金，不过在资金比重方面，用于上市公司补充流动资金的那部分，其占据配套募集资金总额的比例不会超过百分之五十，具体情况是这样的：
序号
募集资金投资项目
拟使用募集资金投入金额（万元）
占募集资金总额比例
标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设
75,000.00
50.00%
上市公司补充流动资金
75,000.00
50.00%
合计
150,000.00
100.00%
在募集配套资金还没有到位以前，公司能够依照实际情形，用自有或者自筹的资金先去支出，等来募集资金到达之后要给置换回去。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、云铜集团，已给出原则性同意，中国铜业，同样给出了原则性同意，中铝集团，也给出了原则性同意，本次交易，已取得这些同意 。
从上市公司角度来看，本次交易方案，先是经过了第九届董事会第三十八次会议的审议，并且获得 通过，之后又经过了第十届董事会第二次会议的审议，同样获得 通过，此次通过之后，也通过十届董事会第五次会议的审核并得以通过。
3、涉及本次交易的标的资产，其评估结果已由国有资产有权管理机构进行备案 。4、本次交易的方案，已获取交易对方以及国有资产有权管理机构的批准 。
5、本次交易的方案，已经由上市公司的股东会进行了审议通过，并且还同意了云铜集团以及其一致行动人免于发出要约，。
6、本次交易已经深交所审核通过；
7、本次交易已经中国证监会同意注册。
直至这个核查意见给出的日期之时，这般的交易已然完成了每一项所需要的决策以及审批的程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产，是云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。依照凉山矿业于 2025 年 12 月 31 日出具的《凉山矿业股份有限公司股东名册》来看，此处云铜集团持有的，那已过户至上市公司名下的凉山矿业 40%股份。并且，标的资产交割过户手续已然办理完毕。
（二）验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
审验得出，截至二零二五年十二月三十一日，编码为XYZH/2025BJAA16B1362事件里，云铜集团所持有凉山矿业百分之四十的股份，已变迁至于上市公司名下，上市公司新增注册资本达人民币二十五亿六千一百七十五万三千五百六十六元，变更之后的注册资本为人民币二十二亿五千九百八十万三千六百六十六元。
（三）新增股份登记及上市情况
依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，在2026年1月15日所出具的《股份登记申请受理确认书》，该公司已受理上市公司，本次发行股份购买资产有关的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账之后，将被正式纳入上市公司的股东名册。
有关本次发行股份购买资产所涉及的新增股份数量，是256,175,356股，且这些股份均属于有限售条件流通股，发行完毕之后，上市公司的总股本增加到了2,259,803,666股。本次发行股份购买资产所涉及的新增股份的上市日期，是2026年1月22日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截止到这份核查意见给出日期的时候，上市公司就这个本次交易已经去履行了相关的信息披露责任，这是契合相关法律法规以及规范性文件规定要求的。在本次交易实施的进程当中，并不存在相关实际状况跟已经披露的信息有着重大区别的情形。
四、董事及高级管理人员的变动情况
从上市公司拿到中国证监会有关本次交易给到的注册批复文件开始，一直到本核查意见被出具的这个日子，上市公司的董事及高级管理人员，没有出现变动情况，公司的标的公司的董事及高级管理人员，同样没有发生变动。
五、资金、资产占用及关联担保情况
到本核查意见给出日期之时，在本次交易执行进程里，不存在上市公司的资金、资产被控股股东、间接控股东、最终控股东、实际控制人或者其他关联人进行非经营性占用的状况，也不存在上市公司为控股股东、间接控股东、最终控股东、实际控制人或者其他关联人给予担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
到本核查意见给出日期时，此次交易的相关各方，依照重组报告书所披露的相关协议以及承诺的要求，已经履行或者正在履行相关协议或者承诺，不存在违反协议及承诺约定的情况 。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司需要在处于中国证监会注册批复有效期中的情况下，去完成发行股份募集配套资金这件事，并且要针对募集配套该资金所涉及的新增股份，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提出申请，以便办理相关登记手续，还要向深圳证券交易所提出申请，以此办理相关一些上市手续；2、上市公司还需要针对本次交易涉及到的增加注册资本等相关诸多事宜修改公司章程，之后在市场监督管理部门去办理变更登记手续或者备案手续；。
3、与本次交易有关的各方，需要持续去履行本次交易牵涉到的相关协议和承诺等事宜；4、上市公司依据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，还得就本次交易后续的事项持续履行信息披露的义务。
截止到本核查意见给出日期，在此次交易各个相关方依据其签订的相关协议以及做出的相关承诺去履行各自应尽的义务的前提条件下，此次交易后续事情的施行不存在实际上的法律阻碍。
第三节独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易实施过程履了必要决策程序，也履了必要审批程序，这符合相关法律法规及规范性文件要求，这些法律法规及规范性文件包括《公司法》，包括《证券法》，还包括《重组管理办法》等 。
2、本次交易有关的标的资产交割过户手续已完成办理，上市公司已持有标的资产且完成验资，相关手续合法并且有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已处理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，等相关股份登记到账将被正式列入上市公司的股东名册；。
3、到这份核查意见给出日期的时候，在此次交易执行的进程里，没有那种相关实际状况跟之前所公开披露的信息有着较大不同的情况存在 ；。
4、从上市公司获得中国证监会针对本次交易的注册批复文件开始，一直到本核查意见出具的日子，在这段时间范围里，上市公司、标的公司各自身上，其董事以及高级管理人员，均未出现过变动情况；。
5、到这个核查意见给出日期的时候，在这次交易执行进程里，不存在上市公司的资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际-control人或者其他关联人进行非经营性占用的状况，也不存在上市公司给控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际control人或者其他关联人提供担保的情况；。
6、到这个核查意见给出日期的时候，这次交易有关联的各方签订的有关协议以及做出的有关承诺事项已经实际履行或者正在履行着，并没有出现违背协议以及承诺约定的状况；7、在本次交易关联各方依照他们签署的有关协议以及做出的有关承诺去履行各自义务的前提下，本次交易后续要做的事情的实施不存在本质性的法律阻碍。
（以下无正文）
本页并非正文内容，而是称作《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之自行确定的财务顾问核查意见》需要盖章的区域了，盖章页需在此处完成盖章操作！
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
中信建投证券股份有限公司
2026年1月19日
中财网