《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注意，在此核查意见当中，要是各个单项的数据，直接进行相加之后的总和，与合计数之间存在尾数方面的差异，那么全部都是因为四舍五入这个原因所导致的。
第一节本次交易概况
本次交易的整体方案，是由两部分构成的，一部分是发行股份购买资产，另一部分是募集配套资金。其中，就募集配套资金而言，它是以发行股份购买资产成功实施这一情况作为前提条件的，然而，募集配套资金成功或者不成功，这对于发行股份购买资产的实施都是不会产生影响的 。
一、发行股份购买资产
上市公司借助发行股份这种方式，去购买云铜集团所持有凉山矿业百分之四十的股份。在本次交易最终完成之后，凉山矿业将会变成上市公司的控股子公司。
评估机构出具了《资产评估报告》，这份报告经过了国有资产有权管理机构备案，以2025年3月31日作为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值是600,877.62万元。以这个评估值作为基础，还要扣减凉山矿业评估基准日后年度的现金分红金额20,000万元，经过交易双方协商，确定凉山矿业40%股份的交易对价为2,323,510,480.00元。
上市公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次进行的发行股份购买资产事宜，所发行的股票种类是境内上市人民币普通股，也就是所谓的A股，其中每股的面值设定为人民币1.00元，并且其上市的地点是深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。
3、发行价格及定价方式
上市企业发行股份的价格，依据《重组管理办法》相关规定，不得比市场参考价的80%还低；，市场参考价是定价基准日前20个交易日、60个交易日又或者120个交易日里公司股票交易均价其中之一；定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价，等于定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次因发行股份来购买资产而发行股份时，定价基准日乃是公司第九届董事会第三十八次会议进行决议公告的那一日。公司在定价基准日前，20个交易日的股票交易均价，60个交易日的股票交易均价，120个交易日的股票交易均价，具体呈现的情况如下：
交易均价计算区间
股票交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
前20个交易日
11.63
9.31
前60个交易日
12.91
10.33
前120个交易日
12.87
10.30
经交易双方协商，达成一致意见，本次以发行股份方式购买资产，其发行价格被确定为每股9.31元，该价格不低于定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80% ，并且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，这符合《重组管理办法》等相关规定。
在定价基准日到发行日这一时间范围之内，要是上市公司存在派息，出现送股的情况，或者有转增股本，再有就是进行了配股等诸多除权、除息相关事项，那么发行价格将会依照中国证监会以及深交所的相关规则来开展相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设存在这样一种情况，以上三项是同时开展进行的，P1等于，P0减去D，再加上A乘以K的结果，除以，1加上N，再加上K的和，。
在此之中，P0是调整之前的发行价格，N是每股送股或者转增股本的数量，K是每股配股或者增发新股的数量，A是配股或者增发新股的股价，D是每股派息的金额，P1是调整之后的发行价格，调整的值保留到小数点后两位，最后一位进行四舍五入。
2024年年度，上市公司的股东大会审议通过了年度利润分配方案，这个方案是向全体股东，每10股派发现金股利2.40元，而且还是含税的，该方案已于2025年5月30日进行了除权除息操作，此时分红派息已经实施完毕。考虑到这个分红派息事项所产生的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为了9.07元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产时，发行股份数量的计算办法是，向云铜集团发行股份数量的计算方式为，本次交易对价除以发行价格。发行股份数量计算得出的结果里，不足一股的尾数按照向下取整的方式予以精确至股，舍去的部分由云铜集团自愿放弃。
依本次发行股份购买资产的交易对价以及发行价格来算，此上市公司，这次搞发行股份购买资产的操作，当中发行的股份的数量呢，是256，175，356股。
在定价基准日到发行日的这段期间之内，假如上市公司存在派息的情况，或者存在送股的情况，又或者存在转增股本的情况，再或者存在配股等除权、除息事项，那么发行数量将会依据发行价格的调整情形来进行相应的调整。
5、锁定期安排
依据《重组管理办法》相关规定，交易对方经本次交易获取的上市公司新增股份，自股份发行结束那日起，36个月内不得转让。并且在本次交易完成后6个月内，要是上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，又或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，那么交易对方经本次交易取得的上市公司新增股份锁定期，会在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本次交易的对方是云铜集团，它身为公司控股股东，因对上市公司未来发展前景怀有信心，且对公司价值予以高度认可，为更进一步推动公司持续平稳发展，维护广大投资者的利益，针对透过本次交易获取的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规所规定的锁定期基础之上自愿予以延长：交易对方借由本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不准转让（不过同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可的前提下的转让不在此限制范围内）。
云铜集团所承诺的，是在本次交易之前就已经直接或者间接持有的上市公司股份，从本次交易新增股份发行结束的那一日开始计算，往后的18个月时间之内都不可以进行转让，不过呢，要是在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，等在适用法律法规所允许的前提下的转让，是不受这个限制约束的。
因为上市公司送股、转增股本等缘故而增加的上述锁定股份部分，同样会遵循前述股份锁定安排。要是上述股份锁定安排跟届时证券监管机构的最新监管意见不一致，交易对方会依照证券监管机构的监管意见作出相应调整。
6、过渡期间损益安排
从自评估基准日开始计算，这个基准日不包含当日，一直到标的资产交割日结束，这个交割日包含当日，这两者之间的这段时间就是过渡期间。倘若标的公司于过渡期间达成盈利，或者由于其他缘由致使净资产有所增加，那么标的资产所对应增加的那一部分归上市公司所有；要是标的公司在过渡期间出现亏损，或者因其他缘故（除了已从交易作价里调减的期后分红事项之外）造成净资产减少，在减少部分经由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定之后，由交易对方依据本次交易之前所持有标的公司股份的比例，采用现金方式向上市公司进行补足。
7、滚存未分配利润安排
在本次交易完成之前，上市公司所拥有的滚存未分配利润，会在本次交易完成之后，由新股东以及老股东，按照各自所持有股份的比例，共同来享有。
二、募集配套资金
有一家是上市公司，它要朝着中铝集团、中国铜业去发行股份，以此来对配套资金进行募集，其总额是十五亿万元，这里面呢，中铝集团会认购十亿万元，中国铜业会认购五亿万元。具体的方案是这样的：一、是关于发行股份的种类，二、是股份的面值，三、是股份上市的地点 。
本次募集配套资金时，所发行股票的种类是境内上市人民币普通股，也就是A股，其每股面值是人民币1.00元，它的上市地点是深交所。
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。
3、发行价格及定价方式
本次募集配套资金所发行股份，其定价基准日是公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，并且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，这符合《注册管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司在2024年年度时召开了股东大会，该股东大会对2024年年度利润分配方案进行了审议，并且审议通过了此方案 ，此方案是向全体股东每10股派发现金股利2.40元，这里的现金股利是含税的 ，该分配已在2025年5月30日进行了除权除息操作，至此分红派息已实施完毕 。鉴于考虑了该分红派息事项所产生的影响 ，本次募集配套资金的发行价格相应做出了调整 ，调整后的价格为9.07元/股 。
4、发行规模及发行数量
此回募集配套资金的总计数额是150,000万元，当中，中铝集团认购的金额为100,000万元，中国铜业认购的金额是50,000万元。
本次进行募集配套资金时，所发行股份的数量是165,380,374股。确定向各个参与募集配套资金的认购方发行股份数量的方式为，用募集配套资金认购方所持有的认购金额除以发行价格得到相应数值。此处发行股份数量计算得出的结果，要是出现部分数值为小数且明显确定不足一股的情况，那就按照向下取整的规则，将其精确到股的整数位。
就本次而言，募集配套资金的总额，不会超出本次发行股份去购买资产的交易价格的百分之百，而发行股份相应的数量，不会超过本次发行开展股份购买资产这一行为完成之后，上市公司总股本的百分之三十。
在定价基准日到发行完成的这段期间之内，要是上市公司存在派息、送股、转增股本或者配股之类的除权、除息事项，那么发行数量会依据发行价格的调整状况来作出相应的调整。
5、锁定期安排
按照《注册管理办法》以及《收购管理办法》的相关规定，中铝集团认购本次募集配套资金所获取的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，同样自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方里，中铝集团作为公司最终控股股东，中国铜业作为公司间接控股股东，鉴于对上市公司往后发展前景怀揣信心，以及对公司价值有着高度认可，为了能进一步促使公司持续稳定地发展，维护广大投资者利益，针对通过本次募集配套资金获取的上市公司新增股份的锁定期，于《注册管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上，自愿对其予以延长：募集配套资金认购方借助本次募集配套资金得到的上市公司新增股份，从股份发行结束之日开始计算，60个月内不可以转让（不过在适用法律法规许可的前提下的转让不在此限制范围内）。
中铝集团承诺，在本次交易前已直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，中国铜业也作出同样承诺，不过在适用法律法规许可前提下的转让不在此限制范围内。
由上市公司送股、转增股本等致使上述锁定股份增加的部分，同样会遵循上述股份锁定的安排。要是上述股份锁定安排跟届时证券监管机构的最新监管指导意见不相符合的，募集配套资金认购方会依据证券监管机构的监管要求作出对应的调整，标点符号使用不当，已修正。
6、募集配套资金用途
拟将本次募集配套资金运用到标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设中，还要用于上市公司补充流动资金，其中上市公司补充流动资金所占用的比例，不会超过募集资金配备的总金额的50%，具体情况如下：
序号
募集资金投资项目
拟使用募集资金投入金额（万元）
占募集资金总额比例
标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设
75,000.00
50.00%
上市公司补充流动资金
75,000.00
50.00%
合计
150,000.00
100.00%
公司在募集配套资金尚未到位时，依据实际情形，能够凭借自有资金或者自筹资金先支用，等募集资金来了的时候再去予以置换 。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
2、本次交易，已获得云铜集团的原则性同意，也已取得中国铜业的原则性同意，并且经过了中铝集团的原则性同意；。
2、本次交易方案，已经上市公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，已经第十届董事会第二次会议审议通过，已经第十届董事会第五次会议审议通过 ；。
3、涉及本次交易的标的资产的评估结果，已经获得国有资产有权管理机构的备案 ；4、本次交易的方案，已然取得了交易对方以及国有资产有权管理机构的批准 。
本次交易方案，一经上市公司股东会审议，便已通过，且同意云铜集团及其一致行动人由此免于发出要约，。
6、本次交易已经深交所审核通过；
7、本次交易已经中国证监会同意注册。
到了这个核查意见给出的日期，这次交易已经完成了全部需要的决策以及审批的程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产，是云铜集团持有的股份，这股份属于凉山矿业百分四十。依据凉山矿业在二零二五年十二月三十一日给出的那《凉山矿业股份有限公司股东名册》，云铜集团所拥有的凉山矿业百分之四十股份啦，已经过户到上市公司那儿了。那标的资产交割过户的相关手续呢，已经妥善办理好了。
（二）验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
已审验，（XYZH/2025BJAA16B1362），截至2025年12月31日，云铜集团持有的凉山矿业40%的股份，已变更到上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币256,175,356元，变更后的注册资本成为人民币2,259,803,666元，。
（三）新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，于2026年1月15日，出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后，将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产所涉及的新增股份数量，为256175356股，这些均是有有限售条件的流通股，发行完成以后，上市公司的总股本增加至2259803666股，本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市日期，是2026年1月22日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至于本核查意见给出日期之时，上市公司针对此次交易履行了相关的信息披露责任，这符合相关法律法规以及规范性文件的规定。在本次交易施行的过程当中，不存在相关实际状况与已经披露的信息存在重大差别的情形 。
四、董事及高级管理人员的变动情况
自上市公司获取中国证监会给出的关于本次交易的注册批复文件起，直到本核查意见被出具的时候，上市公司的董事及高级管理人员没有出现变动，标的公司的董事及高级管理人员也没有出现变动。
五、资金、资产占用及关联担保情况
在本核查意见出具的这个时间点，于本次交易贯彻执行的进程里，不存在上市公司的资金被控股股东、和间接控股股东、以及最终控股股东、还有实际控制人或者其他关联人做非经营性占用的状况，并且也没有出现上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或者其他关联人给予担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截止到本核查意见签发之日，此次交易相关各方依据重组报告书所公布的相关协议以及承诺的规定，已然履行或者正在履行相关协议或者承诺，并没有出现违背协议及承诺约定的状况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司还需要在，中国证监会注册批复的有效期里头去完成，发行股份募集配套资金这件事，并且要依据此事，就募集配套资金所涉及的新增股份，向着中国证券登记结算有限公司深圳分公司，去申请办理相关登记手续，之后还要向深圳证券交易所，申请去办相关上市手续 ；2、上市公司另外还需要，针对本次交易涉及的增加注册资本等相关事宜，去修改公司章程，而且还得以修改后的章程在市场监督管理部门办理变更登记或者备案手续 。
三、这次交易的相关各方，需要持续去履行这次交易牵涉的相关协议以及承诺类事项；四、上市的公司尚且需要依据相关的法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，针对这次交易的后续事项持续履行信息披露的义务。
到本核查意见给出日期时为止，于本次交易相关各方依据其签订的这类相关协议且按照所做出的这类相关承诺去履行各自应尽义务的这个基础之上，该次交易后续要开展的事项的施行不存在实质性质的法律方面的阻碍 。
第三节独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施进程，进行了必要的决策，也履行了审批程序，契合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等诸多相关法律法规以及规范性文件的要求。
1、本次交易之中，涉及的标的资产交割过户手续，已然办理完毕，上市公司已然持有标的资产，并且加以完成验资，相关手续是合法的，是有效的，标点； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，已经受理本次发行股份购买资产涉及方面的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账之后，注定会正式列入上市公司的股东名册，标点。
第一，截至本核查意见出具的日期，第二，在本次交易实施的过程当中，第三，并不存在相关实际的状况和此前所披露的信息存在重大差异的情形 。
4、从上市公司获取到中国证监会针对本次交易的注册批复文件开始，一直到本核查意见被出具的这个时间段，上市公司其董事以及高级管理人员没有出现变动，标的公司的董事和高级管理人员同样也没有发生变动 ；。
5、到本核查意见给出当日，在本次交易施行进程里，不存在上市公司的资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或者其他关联人以非经营性方式占用的状况，也不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或者其他关联人给予担保的状况；。
六、到这个核查意见给出日期的时候，这次交易相关的各方进行签署的相关协议以及做出的相关承诺事项已经确实在履行或者正在履行当中，并没有出现违反协议以及承诺约定的情况；七、在这次交易相关各方依照他们签署的相关协议以及做出的相关承诺去履行各自义务的基础之上，这次交易后续事项的实施不存在实质性的法律方面的障碍。
（以下无正文）
本页没有正文内容，这里是《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之自主财务顾问核查意见》文件的签章页面，是这样的情况 。
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
中信建投证券股份有限公司
2026年1月19日
中财网