玉龙股份拟主动退市 济高资本提供现金选择权保护中小股东权益

或成为2025年首单主动退市案例。

3 月 21 日晚，玉龙股份发布公告。公告表明，公司的经营状况不佳，现金流持续恶化，这导致公司的经营面临着重大的不确定性。为保护中小股东的利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律、法规和规范性文件的规定，打算通过股东大会决议的方式，主动撤回在上海证券交易所进行交易的 A 股股票，同时申请让该股票进入全国中小企业股份转让系统的退市板块，继续进行交易。

有投行人士向上海证券报记者分析，玉龙股份此次的方案重点突出了对中小股东权益的保护。公司打算通过控股股东济高（济南）资本投资有限公司（简称“济高资本”）来提供现金选择权，并且行权价格为 13.20 元／股，这个价格比 30 日的交易均价有所溢价。这一安排通过制度化的补偿机制，给投资者提供了清晰的退出途径。它能够大幅降低中小股东的直接损失，也体现出了对中小股东的尊重。

主动退市与股东利益保护相关，同时也是企业战略转型的契机。上述投行人士觉得，上市公司主动退市不是终点，而是企业和投资者一起去探索价值重塑的新开始。主动退市会让企业价值回归到基本面，而 A 股中这类案例增多意味着市场定价机制逐渐变得成熟。制度不断完善，案例逐渐积累。主动退市有希望成为资本市场优化资源配置的重要工具，也有希望成为保护中小股东权益的重要工具。

为中小股东提供现金选择权

通常，上市公司主动退市会有相关举措。它会提供合理的补偿机制，还会明确对中小投资者的保护措施，通过现金选择权让中小股东能有更多的选择以及得到更好的保护。而此次玉龙股份主动退市，是由其控股股东济高资本为中小股东提供现金选择权。

公告表明，董事会同意玉龙股份本次终止上市方案设置相关保护机制。控股股东济高资本将向除济高资本之外、在现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情况除外）。行权价格为 13.20 元/股，此价格高于 30 日的交易均价。

玉龙股份选择“主动离场”，原因是其当前生产经营面临重大不确定性。公告表明，由于公司存在多起诉讼、仲裁纠纷，致使核心资产被冻结，公司的债务风险进一步加剧，这给公司未来的治理以及生产经营都带来了重大不确定性。

玉龙股份旗下有多个矿产项目，这些项目的生产经营面临着严重困难。其中，陕西山金持有的楼房沟钒矿就是一个例子，该矿目前处于基建投入的初期阶段，玉龙股份在此项目上已经累计投入了 2.4 亿元，然而，目前该项目暂不具备自身产生收益的能力，并且存在现金流短缺的问题。

玉龙股份的澳洲子公司 NQM 公司拥有的澳大利亚帕金戈项目，已经运转了 40 多年。公司接管该项目后投入了大量勘探资金，然而在近两年时间里，并没有明显的储量增加。并且目前深部矿体的品位有所降低，剩余的矿山寿命比较短。另外，帕金戈选厂的设备严重老化，实际的选矿能力已经达到了极限，并且没有提升的空间。

公告称，公司的整体运营处于停滞状态，现金流方面较为紧缺，几乎不具备自身能够产生现金流以维持运营的能力，存在无法继续进行经营的风险。为了对中小股东的利益进行保护，经由公司的控股股东济高资本提出提议，并且经过公司董事会的审议之后获得通过，公司打算以股东大会作出决议的方式，主动撤回在上海证券交易所进行的 A 股股票的上市交易。

玉龙股份明确，本次终止上市后，拟采取以下措施来提升公司经营能力等：其一，全力解决当前贵金属采选业务的问题，以提升公司经营状况；其二，努力拓展可能的融资渠道，减少运营成本与资金流出，控制并改善公司大额现金净流出的不利局面；其三，持续完善公司治理结构，优化内控管理体系，在现金流好转时，增加主营业务投入，增强公司持续经营能力。

多元化退市渠道进一步畅通

近年来，资本市场改革不断深化。在这种情况下，上市公司主动退市成为了畅通多元化退市渠道的一种新选择。2024 年 4 月发布了《关于严格执行退市制度的意见》（下称“退市新规”），该意见提到要畅通多元化退市渠道，对上市公司吸收合并等并购重组政策进行完善，并且支持以市场化方式进行主动退市。上市公司通过要约收购、股东大会决议等方式主动退市时，退市新规明确应当提供异议股东现金选择权等专项保护。

在实操方面，之前已经有二重重装、上海普天等多家上市公司选择了主动退市。其中，二重重装在 2015 年开创了主动退市的先河，而亚星客车是在退市新规发布之后首家申请主动退市的企业。

一位资本市场资深人士介绍，主动退市展现出一种“瘦身”的智慧。在成熟的资本市场当中，主动退市的比例比强制退市的比例要高很多。所以，主动退市比例的上升，被看作是资本市场更加成熟的标志之一。